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明德生物(002932):独立董事年度述职报告

2023-04-21 10:02:00 来源：中财网

武汉明德生物科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

我们作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定和要求，在2022年度工作中，忠实勤勉、独立公正地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责工作情况述职如下：


(资料图片)

一、出席会议情况

（一）股东大会

公司2022年度共召开了3次股东大会，作为独立董事出席会议情况如下：

姓名本年召开股东大会会议次数本年应参加董事会会议次数亲自出席会议次数委托出席会议次数
邓鹏3330
施先旺3110
谢进城3330
全怡3330
（二）董事会会议

公司2022年度共召开了6次董事会会议，作为独立董事出席会议情况如下：

姓名本年召开董事会会议次数本年应参加董事会会议次数亲自出席会议次数委托出席会议次数
邓鹏6440
施先旺6220
谢进城6660
全怡6660
在董事会召开前，认真研究各项议题，与会期间充分发挥专业知识，提出合理建议，同时恪尽职守，对董事会、重大经营决策事项和其它重大事项充分发表独立意见。我们对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司的决策议案提出任何否决意见。

（三）董事会专门委员会会议

作为独立董事，我们在董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职。报告期内，遵照公司章程，我们积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关职责。

二、发表独立意见情况

序号会议时间会议名称议案名称
12022年 4月 26日第三届董事会第二十五次会议1、《关于 2021年度利润分配方案的议案》 2、《关于 2021年内部控制自我评价报告》 3、《关于 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 4、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况专项说明》 5、《关于续聘 2022年度审计机构的议案》 6、《关于 2022年日常关联交易预计的议案》 7、《关于回购注销 2019年股权激励计划部分限制性股票的议案的独立意见》 8、《关于 2022年度对外担保额度预计的议案》 9、《关于开展外汇衍生品交易的议案》 10、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 11、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
22022年 08月 08日第三届董事会第二十六次会议1、《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
32022年 08月 24日第三届董事会第二十七次会议1、《关于 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 2、《关于 2022年半年度利润分配方案的议案》 3、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》
42022年 09月 28日第三届董事会第二十八次会议1、《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 1.01《提名陈莉莉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》 1.02《提名王颖女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》 1.03《提名汪剑飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 1.04《提名张真路先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 2、《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》 2.01《提名谢进城先生为公司第四届董事会独立董事候选人》 2.02《提名全怡女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 2.03《提名施先旺先生为公司第四届董事会独立董事候选人》
52022年 10月 21日第四届董事会第一次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》
62022年 10月 27日第四届董事会第二次会议1、《关于调整 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》 2、《关于回购注销 2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》
三、发表事前认可意见情况

序号会议时间会议名称议案名称
12022年 4月 26日第三届董事会第二十五次会议1、《关于续聘 2022年度审计机构的议案》 2、《关于 2022年日常关联交易预计的议案》
四、对公司治理结构及经营管理的现场调查

报告期内，我们认真履行独立董事职责，利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司有关部门及人员的汇报，提出了专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。日常工作中，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、管理层进行深入沟通，主动了解公司治理情况，共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，关注新闻媒体对于公司的报道以及外部环境、市场变化对公司的影响。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、我们持续关注落实保护社会公众股东合法权益方面的工作，积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制制度，充分发挥独立董事在公司治理方面的作用。通过查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

2、我们持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露工作的具体情况，对相关工作提出合理的意见与要求，从而更好的督促公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，准确，严格，及时的执行信息披露的有关规定。

3、认真学习相关法律法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，以便为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

五、培训和学习情况

我们自担任独立董事以来，一直注重学习中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，以便为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。

六、其他工作

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上为作为独立董事在2022年度履行职责情况的汇报。

2023年，我们将继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，积极地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司董事会、管理层及有关人员对我们工作的大力支持。

武汉明德生物科技股份有限公司

独立董事：邓鹏、施先旺、谢进城、全怡

2023年4月21日

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